「会社法と内部統制」

　会社法（2006年5月1日施行）では、会社を経営する取締役に、その会社の内部統制システムの構築と整備をする義務を求めています。会社法の目的は、最近の社会情勢の変化への対応などの観点から、最低資本金制度、機関設計、合併などの組織再編行為、会社が関わる各種制度の在り方について、体系的かつ抜本的な見直しを行うことにあります。商法第二編、有限会社法、株式会社の監査などに関する商法の特例に関する法律などの各規定を、現代的な表記に改めたうえで分かりやすく再編し、新たな会社法をつくり出しています。

　会社法で資本金5億円以上、もしくは、負債総額200億円以上のことを大会社と呼ぶようになっていますが、大企業の取締役には、会社の重要な経営事項を決定する取締役会で、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しなければならない義務が、法的に課されています。というのも、大企業になると、株主、債権者、取引先、従業員など、会社に利害関係をもつステークスホルダーが存在するからです。会社が、法令違反や粉飾決済、不祥事などを起こせば、こうしたステークスホルダーに大きな損害を与えてしまうのは言うまでもありません。

　では、会社法が施行される2006年5月1日以前は、どうだったかというと、大企業の取締役会が健全な会社経営を行うために、裁判所が定めている内容がありました。企業にはさまざまなリスクがつきまといます。リスク管理をするための社内体制を構築する法的義務があることを前提として、義務を違反した取締役の会社に対する損害賠償責任を認めていました。会社のオーナーである株主が、会社に代わって、役員を被告として損害賠償請求訴訟を提起することができたのです。
会社法は内部統制システムの整備を強く求めている
　会社法では、役員の内部統制システムの構築・整備に関する責任を、「会社の業務の適正を確保するための体制づくりに関する責任」と規定し、役員がしなければならないことについて、より具体的な内容を示しています。また、役員らは、会社法の定めた義務に違反するようなことがあれば、会社に与えた損害を賠償しなければならなくなったこともより明確化されています。つまり、会社法は、内部統制システムの整備を強く求めているということが言えます。

　では、役員らには、内部統制システムに関するどれだけの義務があるのか、述べていきます。取締役、監査役という役員らは、どのような法律上の義務があるのでしょうか。どのような内部統制の体制づくりをしなければならないかが、以下の項目になります。

　「取締役や従業員の仕事が法令や定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の仕事に関する情報の保存・管理に関する体制」、「リスク管理に対する体制」、「取締役の仕事が効率的に行われることを確保するための体制」、「企業グループにおける業務の適正を確保するための体制」、「監査役が、監査役の仕事を補助するための従業員を設置することを求めた場合のその従業員に関する体制」、「監査役の仕事を補助する従業員が取締役から独立して仕事をすることができるための環境づくり」、「取締役や従業員が、監査役に報告するための体制」、「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」の九項目に整理されます。

　COSO内部統制フレームワークにある、内部統制の目的のひとつである「財務報告の信頼性を高める」に直接的に関わる項目がないように思えますが、会社法自体が、財務報告の信頼性を高めるための体制などは必要がないとしているのでなく、業務の適正を確保するための体制づくりの一部分として含まれていると考えることが妥当だと思われます。