「不正調査」と「内部監査」

　今回は、不正の疑惑があった場合に調査を実施する「不正調査」と「内部監査」について説明したいと思います。

　まず、あらかじめ決められた計画によって実施されるのが内部監査になります。コンプライアンスや業務の効率性など内部統制の有効性について、きちんと機能しているかを調べていくのが、内部監査です。不正調査は、不正の疑いが発生した場合に、突発的に、不正事実があったのか、なかったのか、あったなら誰によってどのような不正が行われたかを調べるプロセスになります。不正調査は、ある特定の疑いある不正について、調査されて客観的な証拠を集めることになります。もし、不正が事実であることが発覚した場合は、不正を行った役職員は、懲戒処分などの社内処分が下されるのは当然のこと、その不正内容によっては、刑事告訴や損害賠償請求などの法的措置にまで発展する場合も十分に考えられます。

　ここ最近は、コンプライアンスの高い企業の風潮がありますので、社内処分だけでマスコミには公表しないということが少なくなりつつあります。法令違反などの不正があれば、コンプライアンスを遵守するためにも法的措置をとる企業が年々増えてきています。

　とはいっても、客観的な証拠がなければ、法的措置をとることはできません。警察や検察、裁判所などの第三者の機関を納得させる証拠集めが必要になります。そのためには、顧問弁護士に早急に相談し適切な対応をすることが不可欠になるでしょう。

　では、不正の疑惑はどこからわき上がってくるものなのでしょうか?　そのひとつが、内部通報です。内部監査のプロセスで、「ヘルプライン」、「コンプライアンス・ホットライン」と呼ばれる通報窓口や通報のための専用回線によって、匿名で法令違反や不正を通報できるシステムがあります。ご存じのように、2006年4月から公益通報者保護法が施行されています。これは、内部通報をした社員を解雇、降格、減給、転勤させたりするといった不利益から労働者を保護するための法律です。
最初の通報の段階では、冷静な対応を
　ある社員から内部統制担当者にヘルプラインから通報が入るとします。まず、この段階では、内部統制担当者は、不正に確実性はないと考えて冷静な対応をしなければなりません。上司や部下などの誹謗中傷のレベルであったり、思い込みであったりすることが多いからです。そして、内部統制担当者は、不正があったかどうかチェックするために経理部の協力を得て、実態の調査に乗り出さなくてはいけません。財務諸表、会計帳簿を確認し財務分析を行い、システム管理部を通して、ネットワークシステムへの不正アクセスのログがないかどうかなど調査する必要があります。

　不正が行われていた確証がつかめるまでは、証拠集めは、穏便に行わなければいけません。書類や資料など客観的な証拠が集まってくれば、いよいよ本人からの事情聴取になります。この事情聴取も慎重さが必要です。本人は、事実を認めたくない、または、一部を否定したり、動機や着服した金額、不正の手口など細かい内容については否定することも想定されます。ですので、社内調査はすべて行っていて、言い訳無用の状況で自白させることがポイントです。いきなり、自白させようとしても、かたくなに否定するだけに終始してしまいます。

　また、その本人が管理責任者であったり、外部の人間との共謀である場合もありますので、社内外にその調査のことが漏れないように慎重に進めることも大事です。本人が自白をした場合は、その自白内容を書面にして署名をとっておくことも忘れてはいけません。